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这不就等于罗先生把瓦歌矿业买下来吗，他要花多少钱买？假如几里国处罚瓦歌矿业，岂不就等于在处罚罗医生？”

连娜解释道：“是罗医生先控制一家壳公司，再由这家壳公司受让瓦歌矿业的股份，这和罗医生直接花钱买下瓦歌矿业并不是一回事。

这家壳公司拿到瓦歌矿业的股份，不用一分钱现金，可以通过换股的方式。

比如这家壳公司的当时的股价是十罗元，给伊卖雷一亿股，换取瓦歌矿业的股份。这样一来，伊卖雷集团的报表上就没有损失，该笔资产的估值还是十亿罗元。”

华真行微微一皱眉：“能直接这么换股吗？”

连娜：“具体的做法当然不是这么直接，我介绍的只是罗医生的大概思路。具体的方案还需要专业的投行人员和律师去设计，总之并不难操作。”

华真行：“伊卖雷集团那边，能同意这个方案？”

罗柴德开口道：“当然会赞同，他们甚至会求我，这是止损解套的最好方式。这样不仅能解套止损，他们以为我在几里国背景深厚，接手瓦歌矿业之后一定能获利丰厚，还能跟着搭车赚一笔。”

曼曼不解道：“他们不是把瓦歌矿业卖给你的公司了吗？怎么还能再赚？”

罗柴德苦笑道：“因为他们也拿到了这家壳公司的股票啊，比如按刚才的假设，是市值十亿罗元的股票。

只要这家壳公司的股价不跌或者上涨，他们就能挽回损失乃至盈利，更可以在适当的时候卖出以套利出局。

伊卖雷集团不是一个人，而是一家大型跨国集团，有很多股东方和相关利益方，瓦歌矿业只是他们很小的一个投资项目。

这种事情根本用不着高层领导负责，只会交给一个部门处理，这个部门的负责人也有kpi考核的压力。我只要给他们一个解决方案，能够在这个项目上有漂亮的数据。”

曼曼：“可我听着，好像是你吃亏了啊？而且你这也不是在帮小华，而是在帮伊卖雷集团止损甚赚钱。

你控制的那什么壳公司，给了伊卖雷集团价值十亿罗元的股票，然后接手了瓦歌矿业，这不是让他们白白占便宜吗？”

罗柴德有些无奈道：“我并没有什么损失啊，又不是把我持有的股票给他，他们拿到的是他们的股票，而我仍然持有我的股本，只要股价上涨，双方都可以获利。

所以接下来我们要谈论的，是两个重点问题。第一，在这个方案完成后，怎么保证这家壳公司的股价一定会上涨？第二，怎么能向大家证明，或者说让大家相信，瓦歌矿业是优质资产？”

华真行：“接下来呢？”

罗柴德：“接下来就是你我之间的合作了。壳公司取得瓦歌矿业的股权，可以将瓦歌矿业托管给几里国方面经营，你打算以哪个实体的名义接管，欢想实业吗？”

华真行看了洛克一眼，答道：“我想以金典行的名义。当然了，金典行也需要股权重组，再换个的名字，就叫金典行矿业有限公司吧。”

罗柴德点了点头：“好，方案的第二步，壳公司把瓦歌矿业托管给金典行代为经营。但不是没有条件的，壳公司与金典行之间，需要签一个对赌协议。

比如金典行承诺，接管瓦歌矿业后，每年分配的净利润不低于某个数额，具体我们可以再商量，比如不低于五千万或者一亿罗元。

既然是对赌协议，假如达不到约定要求，金典行就要出资补足。

更关键的是另一个对赌条款，三年后或者五年后，金典行承诺，以约定的价格从壳公司手中收购瓦歌矿业，比如收购金额不低于十亿罗元。

我暂时假设一个方案吧。让金典行与壳公司签对赌协议，让金典行代为经营瓦歌矿业，承诺每年分配的净利润不低于五千万罗元，三年后以十二亿罗元的价格收购瓦歌矿业。”

曼曼已经拿出了纸和笔在记录，此刻放下笔道：“这怎么可以呢？等于是我们通过金典行花了十三点五亿罗元买下了瓦歌矿业，用得着这么麻烦吗？”

曼曼还有一句话没说出来，这么做岂不是太吃亏了！原本几里国要重罚瓦歌矿业，可以让这家公司直接破产，现在的瓦歌矿业哪里还能卖这么多钱？

罗柴德摇了摇头道：“假如没有几里国政府的处罚压力，你以为伊卖雷集团会放弃瓦歌矿业吗？按东国话说，这可是一只会下蛋的金鸡！我所制定的，是让各方都能获利的方案。”

华真行：“金典行可没有这笔钱。”

罗柴德：“接下来就是方案的第三步了。金典行最终其实可以不花一分钱！而你们现在立刻就可以正式代管瓦歌矿业……”

华真行：“我打断一下，刚才说的对赌协议，难道不需要担保方吗？”

对赌协议未必一定需要担保，因为理论上就存在对赌失败、协议中止的可能。可是华真行已经听出来罗柴德的意思了，罗柴德显然就是想让那家壳公司的股价上涨，而且有前后两波涨幅。

这就需要可信的业绩预期配合了，所以要用那份对赌协议去保底。假如有第三方提供担保，而这份对赌协议的存在，又能化为内部消息流传出去，罗柴德就有很大的操作空间了。

连娜说道：“福根基金会可以提供担保。”

曼曼又问道：“金典行为什么最终不花一分钱？”